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A condição de companhia aberta resulta da colocação de valores mobiliários em negociação nas Bolsas de Valores ou no mercado de Balcão. São considerados Valores mobiliários emitidos por companhias: ações, bônus de subscrição, debêntures, partes beneficiárias e notas promissórias para distribuição pública. |
| Por que Abrir o Capital? | ||
| A abertura de capital não se restringe apenas às grandes companhias. O ingresso de empresas de menor porte no mercado não só é possível, como desejável. As exigências legais e as demandas do mercado para com uma companhia aberta não implicam perda da necessária confidencialidade empresarial. Mesmo a obrigatória divulgação imediata de fatos relevantes pode ser temporária e excepcionalmente adiada por decisão do presidente da CVM, tendo em vista a proteção dos interesses da companhia e de seus acionistas. |
| Captação de Recursos Financeiros para Investimento ou Reestruturação de Passivos | ||
| A captação
de recursos através do lançamento de valores
mobiliários é uma alternativa aos financiamentos
bancários, abrindo para a companhia um amplo espectro de
investidores potenciais, tanto no Brasil quanto no
exterior, destacando-se os fundos de investimentos,
fundos de pensão e seguradoras, chamados de investidores
institucionais. Tratando especificamente de emissão de ações, estas representam uma interessante opção frente às modalidades de recursos que implicam pagamentos de juros, cujo comportamento decorrente da Política monetária foge ao controle da companhia. Adicionalmente, um aumento de capital amplia a alavancagem da empresa emissora, dado o incremento de seu Patrimônio Líquido. É importante ressaltar que, obviamente, a captação de recursos através do mercado de ações não é uma operação isenta de custos. Estes se referem à distribuição dos novos títulos e às maiores exigências legais, decorrentes da manutenção da condição de companhia aberta e listada em Bolsa. Além dos custos propriamente ditos, a empresa precisa adotar uma política de dividendos, implicando a distribuição regular dos lucros a todos os acionistas. Custos e Política de dividendos serão objeto de discurssão detalhada posteriormente. A decisão de abertura do capital de uma empresa não deve estar associada, exclusivamente, a uma necessidade imediata de captação de recursos. Quando o horizonte de planejamento empresarial indica uma futura necessidade, os dirigentes ou acionistas podem promover colocações secundárias, ou primária de pequeno porte, de forma a preparar a empresa e o mercado para uma posterior operação maior. O mercado é bastante receptivo à subscrição de ações destinadas à captação de recursos para novos investimentos, já que estes sinalizam expansão das atividades empresariais. Mas, operações de reestruturação financeira adequadamente organizadas e que apontem para a superação de obstáculos ao crescimento da empresa são, também, bem aceitas. |
| Imagem Institucional | ||
| Uma empresa aberta tem um diferencial competitivo e melhoria de imagem institucional frente a seus parceiros comerciais e financeiros, nacionais ou estrangeiros, e imprensa especializada. A exigida transparência e confiabilidade das suas informações básicas facilita negócios e, em última instância, atrai o consumidor final. O reconhecimento da companhia tende a ultrapassar sua esfera de negócios, ganhando espaço em fóruns mais amplos, multissetoriais, regionais e internacionais. |
| Profissionalização | ||
| A abertura
de capital desencadeia a aceleração da
profissionalização da empresa, atingindo os dirigentes
e todo o quadro de pessoal. Em princípio, o processo é conseqüência das disposições legais, que abre a possibilidade de serem eleitos conselheiros representantes dos novos acionistas e que exige, por exemplo, a figura do Diretor de Relações com o Mercado(ou do Diretor de Relações com Investidores, termo usado no mercado internacional e crescentemente adotado no Brasil). Adicionalmente, também concorrem para a profissionalização as indagações da própria comunidade financeira. Uma administração profissionalizada é um dos aspectos positivos buscados pelo investidor. Isto não significa vetar a direção executiva aos acionistas majoritários; mas sim, a necessidade de treinamento profissional daqueles que ocupam estes cargos de direção, dissociando a ocupação de um cargo executivo da propriedade das ações. A empresa tem retornos surpreendentes neste processo. Dissemina-se progressivamente entre todos os funcionários o compromisso frente a acionistas que estão presentes fisicamente, mas são representados por analistas que interpelam e visitam a companhia. |
| Novos Relacionamentos Com os Funcionários | ||
| Um programa de reestruturação empresarial, objetivando reduzir custos e ampliar a participação dos funcionários nas decisões, pode utilizar, como um dos instrumentos, a abertura do capital da empresa também a seus funcionários. Este procedimento é freqüente no mercado internacional e começou a ser utilizado no mercado brasileiro, notadamente no processo de privatização. |
| A AGE - Assembléia geral Extraordinária ou RCA - Reunião do Conselho de Administração | ||
| Delibera sobre o aumento do capital social através de subscrição, com definição de quantidade, características e preço, ou emissão de debêntures, bônus de subscrição, partes beneficiárias e notas promissórias para distribuição pública, com definição da quantidade, valor nominal e demais condições definição e período de preferência, se houver. |
| Processos de Obtenção de Registros Junto à CVM | ||
| De acordo com a Lei nº 6.385/76, a colocação de valores mobiliários junto ao público exige o registro na comissão de Valores Mobiliários(CVM), a ser solicitado pela companhia emissora e pelo coordenador da operação. Quando se tratar de empresas ingressantes no mercado, além do registro da emissão pública, a CVM deve conceder o registro da companhia para negociação em Bolsa ou para o mercado de balcão. Os modelos de documentos utilizados nesses processos encontram-se nas Instruções CVM nºs 13/80, 88/88 e 202/93. |
| Processo de Registro da Empresa em Bolsa(s) de Valores | ||
| As ações distribuídas publicamente são negociadas em Bolsas de Valores ou no mercado de balcão. Para a listagem e negociação em Bolsas de Valores - através de pregões de viva voz ou pregão eletrônico - é necessário efetuar o registro da companhia em Bolsa. |
| Manutenção da Condição de Companhia Aberta | ||
| Para que a empresa mantenha sua condição de companhia aberta, é necessário, de início, que sejam cumpridas as exigências legais e institucionais decorrentes abertura. As principais estão resumidas a seguir: |
| Principais Documentos ou Procedimentos devidos à CVM, Acionistas e Bolsas | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Política dos Dividendos | ||
| A abertura
de capital da companhia através do lançamento de
ações corresponde à admissão de novos sócios que
aportam capital e, em contrapartida, adquirem direito à
participação nos resultados. Os novos acionistas têm
como expectativa não apenas a valorização no mercado
de seu investimento, mas que este proporcione dividendos.
A valorização das ações no mercado depende,
inclusive, da regularidade dos resultados distribuídos.
A empresa precisa remunerar adequadamente seus
fornecedores de capital próprio. Tal remuneração,
embora de obrigação permanente, reflete e depende do
desempenho da companhia, contrapondo-se aos juros sobre
capital de terceiros, cujo pagamento tem prazo
determinado e independe dos seus resultados. Os
dividendos são estabelecidos no Estatuto obedecido o
mínimo legal de 25% do lucro líquido ajustado, podendo
haver a distribuição de dividendos intermediários.
Desde 1996, o recebimento de dividendo está isento de
imposto de renda. A distribuição de dividendos poderá ser suspensa no exercício social no qual os órgãos da administração informarem à Assembléia Geral Ordinária que o referido pagamento é incompatível com a situação econômico-financeira da empresa. A Lei nº 6.404/76 dispõe, contudo, que as ações preferenciais adquirirão direito a voto se a companhia deixar de pagar dividendos. A companhia poderá, em seu Estatuto, dispor sobre o prazo para aquisição de referido direito, o qual não poderá exceder a três exercícios consecutivos. Os investidores, embora estimulados por políticas de dividendos que superem o mínimo legal e que apresentem regularidade, não apoiam práticas predatórias de distribuição de lucro, já que estas podem comprometer a capacidade de auto-financiamento da empresa e em conseqüência, o seu próprio patrimônio. Ao contrário, estão dispostos a aceitar um período de moderada distribuição de resultados, desde que este seja justificado por planos de investimento objetivando novos negócios ou novas dimensões para a companhia. |
| Capital Autorizado | ||
| Limite para o aumento de capital independente de reforma estatutária. |
| Capital Social | ||
| Montante de capital de uma sociedade anônima que os acionistas vinculam a seu patrimônio como recursos próprios, destinados ao cumprimento dos objetivos da mesma. |
| Companhia Aberta | ||
| Companhias cujos valores mobiliários são admitidos e negociados nos mercados organizados (Bolsas de Valores e mercado de balcão).Para isso, devem ter as emissões desses valores registradas na CVM. |
| Companhia de Capital Autorizado | ||
| Companhias em que o estatuto pode conter autorização para o aumento do capital social independentemente de reforma estatutária. A autorização deverá especificar o limite de aumento, o órgão competente para deliberar, as condições de emissão e o direito ou não de preferência na subscrição. |
| Conselho de Administração(CA) | ||
| É o órgão de deliberação colegiada, obrigatório nas companhias abertas, eleito pelos acionistas em Assembléia Geral. Compete ao CA fixar a orientação geral dos negócios, eleger, fiscalizar a gestão e destituir diretores, convocar assembléia geral e escolher auditores independentes, entre outras. |
| Custódia Fungível | ||
| Serviço de custódia onde os valores mobiliários depositados poderão ser substituídos, quando retirados, por outros da mesma espécie, qualidade e quantidade. |
| Diretor de Relações com Investidores) | ||
| Cargo exigido para as companhias abertas, preenchido mediante escolha do CA, conferindo a seu titular autorização para falar pela empresa diante do mercado, ou seja, acionistas e investidores potenciais. |
| Distribuição Privada | ||
| É uma operação de distribuição de títulos voltada para um grupo restrito, com ou sem intermediação financeira, e dispensada de registro na CVM. |
| Distribuição Pública | ||
| Oferta ao público investidor em geral de uma distribuição primária ou secundária, através de intermediário financeiro, registrado na CVM e de acordo com suas regulamentações. |
| Distribuição Secundária | ||
| Colocação no mercado de um lote de ações pertencentes a um acionista ou grupo de acionistas. É uma operação de mercado secundário, e portanto, os recursos dos investidores não são canalizados para e empresa mas para os acionistas. |
| Emissão Primária | ||
| Operação de lançamento de novos títulos, havendo o aporte de novos recursos para a companhia. |
| Empresas Listadas em bolsa | ||
| Empresas registradas nas Bolsas de Valores para efeito de negociação de seus títulos em pregão. |
| Fato Relevante | ||
| Acontecimento empresariais e societários que podem afetar os preços dos valores mobiliários emitidos pela companhia e a decisão dos investidores em negociar. |
| Fundos de Previdência (ou Fundos de Pensão) | ||
| Entidade de capital variável, cujas regras de aplicação assemelham-se às companhias seguradoras cujo objetivo principal é a complementação de aposentadoria, além de outros benefícios previdenciários. A administração de tais fundos pode ser própria ou terceirizada. Existem fundos de previdência abertos(com vendas ao público em geral) e fechados(destinados a públicos restrito, com a contribuição de empresa mantenedora). |
| Indústria de Fundos | ||
| Somatória dos investimentos coletivos sob a forma de fundos. Ex: fundo mútuo de ações, fundo mútuo de renda fixa, fundo de pensão etc. |
| Investidor Institucional | ||
| Instituição que dispõe de vultosos recursos, fruto de aplicações coletivas, destinados a investimentos, previdência ou seguro, estando subordinada a regras operacionais específicas. Aplica-se o termo aos fundos de pensão e entidades de previdências complementar, montepios, fundações de seguridade social, fundos de investimentos, companhias de seguros e capitalização e companhias de investimentos. |
| Liquidação Financeira | ||
| Consiste no recebimento dos valores dos investidores e seu repasse para companhia emissora ou acionista que vendeu sua posição. |
| Período de Exercício de Preferência | ||
| Prazo estipulado por uma sociedade anônima para o exercício do direito de preferência à nova subscrição pelo atual acionista. |
| Subscrição | ||
| Acordo de intenção de compra de uma emissão de valores mobiliários. |
| "Underwrinting" | ||
| Operação de distribuição primária ou secundária de títulos. |
| Sociedades Corretoras | ||
| As sociedades Corretoras são instituições financeiras membros das Bolsas de Valores devidamente credenciadas pelo Banco Central do Brasil, pela CVM e pela própria bolsa, e estão habilitadas a negociar valores mobiliários em pregão. As corretoras podem ser definidas como intermediárias especializadas na execução de ordens e operações por conta própria e determinadas por seus clientes, além da prestação de uma série de serviços a investidores e empresas, tais como: |
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| As Sociedades Corretoras contribuem para um fundo de garantia, mantidos pelas bolsas de valores, com o propósito de assegurar a seus clientes eventual reposição de títulos e valores negociados em pregão, e atender a outros casos previstos pela legislação. As sociedades corretoras são fiscalizadas pelas bolsas de valores, representando a certeza de uma boa orientação e da melhor execução dos negócios de seus investidores |